诸葛亮在祁山寨中，得报新城失陷，孟达被杀，司马懿已引兵来取蜀军之讯，大惊。
逆料司马懿出关，必取街亭以断咽喉之路，遂拟派精兵一枝，往守街亭。惟统将颇难其选，方启口探帐下诸将，谁敢引兵去者。语未已，而参军马谡忽驱前慷慨请令，诸葛亮颇踌躇，不敢必其能胜任，且恐其易视街亭弹丸而忽之。因为言：街亭虽小，干系非轻，并谕以司马懿善用兵，张郃又魏之名将，均非等闲可比云云，实则诸葛亮心疑其人而不能决，又雅重其才而希望其或可一用。故虽不之许，而仍出以激将之口吻。
见马谡一再固请，义愤形于色，如当时黄忠入川状，且谓自幼熟读兵书，岂一街亭不能守耶，并愿以全家百口自保，当众立状，诸葛亮乃始许之。遂遣王平为副，冀藉王平之谨慎，以补其疏忽，并嘱王平随时将行营地势，绘图驰报，俾可遥施方略。
马谡等既启行，诸葛亮又遣魏延、高翔等二军，以为马谡后援，其设备调遣之周密，亦可谓至矣。
孰意天下事，果终不能勉强也，马谡既抵街亭，与王平实度地势，遂出其生平熟读兵法“置之死地而后生”之手段，计定扎营山顶，以取居高临下之之势，王平力谏再三，并陈述其利害，且示以在五路总口下寨之种种便利，马谡均愎谏不听。其信泥兵法，几如蚩蚩者氓之迷信神鬼无二。王平不得已只得乞兵在山麓另驻一营，以为犄角，一面即绘图驿报诸葛亮，盼其速救
。讵司马懿用兵，神速几警，果不出王平所料，先绝汲水道路，并命张郃阻断王平军，使不能救，继乃率大兵四面围困，蜀兵早不战自乱，而街亭于是遂断送，实诸葛亮明知故犯，冀马谡为万一侥幸之罪，而非仅马谡之罪也。